L'écart d'acquisition négatif, ou badwill, naît lorsque le prix payé pour acquérir une société est inférieur à la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Un groupe qui paie 6 millions d'euros une entreprise dont l'actif net est évalué à 8 millions constate un écart d'acquisition négatif de 2 millions. C'est l'image inversée de l'écart d'acquisition, et le cas est nettement plus rare.
Trois situations expliquent l'essentiel des cas. Une cession sous contrainte, où le cédant doit sortir vite et accepte une décote : reprise d'entreprise en difficulté, sortie de fonds arrivé à échéance, transmission mal préparée. Des pertes futures anticipées, où l'acquéreur intègre dans son prix des coûts de restructuration ou des contrats déficitaires que le bilan ne porte pas. Des actifs surévalués dans les comptes de la cible, ce qui n'est pas un badwill mais une erreur d'évaluation.
Les normes traitent le badwill avec méfiance, et l'ordre des opérations compte. Selon IFRS 3, avant de constater le moindre profit, l'acquéreur doit réexaminer si tous les actifs et passifs ont été correctement identifiés et évalués. Une acquisition à des conditions avantageuses est assez inhabituelle pour que la norme juge une erreur plus probable qu'une véritable aubaine. Ce n'est qu'après confirmation que le résidu est comptabilisé immédiatement en résultat.
Le référentiel français, avec le règlement ANC 2020-01, retient une voie plus prudente : l'écart d'acquisition négatif est inscrit en provision au passif et repris en résultat sur la période au cours de laquelle les événements défavorables anticipés se réalisent, plutôt que constaté en gain immédiat.
Dans les deux référentiels, la crédibilité du montant repose entièrement sur l'affectation du prix d'acquisition et sur la qualité des données de la cible. C'est pourquoi la fiabilité des données de clôture dans l'entité acquise compte dès la première clôture, et pourquoi la consolidation des données de plusieurs ERP est en général le premier chantier concret après une acquisition.
